La oferta de compra presentada por Dell sobre EMC – y aceptada por el consejo de esta, pero no todavía por los accionistas – se encuentra en una fase delicada: el próximo día 12 vence el plazo de 60 días ´to go-shop` que contractualmente abre la posibilidad a una tercera parte de presentar una oferta alternativa. No se sabe de nadie que haya manifestado interés en competir con Michael Dell a un precio superior a los fabulosos 67.000 millones de dólares ofrecidos por este y su socio, el fondo Silver Lake Partners. Si apareciera un segundo candidato y su oferta fuera aceptada, EMC debería indemnizar a Dell con 2.500 millones de dólares.
Esta no es la mayor turbulencia que atraviesa el acuerdo provisional del 12 de octubre. Por un lado, Dell y Silver Lake tienen que encontrar una solución para financiar los 49.000 millones de dólares de deuda en que incurrirían al cerrar la operación. Podrían invitar a otros inversores, pero la solución más a mano sería enajenar ciertos activos que Dell adquirió en los últimos años, y que respondían a los nombres de Quest (software), Sonic Wall (seguridad) y Perot Systems (servicios). Por ellos podría recaudar unos 10.000 millones de dólares.
Con la ventaja adicional de que eliminaría potenciales redundancias con divisiones equivalente de EMC. No hay manera de saber si este rumor es cierto, porque Dell no cotiza en bolsa y no tiene por qué ir contando sus cosas al mercado. Otra posibilidad que se ha mencionado es la de sacar más adelante a bolsa algunos de los activos recibidos de EMC, por ejemplo su filial Pivotal.
El mayor jaleo lo arman accionistas de EMC – y de VMware, parte muy importante para que la transacción se haga – que, pese a lo esperado, se han tomado a mal la oferta de compra en sus términos actuales. Como prueba: las acciones de EMC han caído un 9% en estos dos meses, y las de VMware un 28%. Sus objeciones tienen que ver con la fórmula de pago acordada: 24,05 dólares en efectivo por título de EMC más 9,10 dólares ligados a la evolución de la acción de VMware, que seguirá cotizando como empresa separada.
El problema es que, habida cuenta de la depreciación sufrida por VMware últimamente, la ecuación de cambio ya les sale a cuenta a los accionistas de EMC. Una solución posible sería que VMware procediera a comprar masivamente acciones propias para elevar su cotización al nivel que se calculó en octubre. Si así fuera, el porcentaje de control que Dell tendría sobre VMware sería distinto al pactado, y esto puede que no guste al otro bando.
Una segunda complicación es el anuncio – consecutivo a la oferta – de una empresa conjunta por la que EMC y VMware compartirían al 50/50 la propiedad de Virtustream (por la que EMC pagó 1.200 millones de dólares este año), y que explotaría servicios de cloud híbrida. La idea sonaba bien al contarla, hasta que VMware declaró que la empresa conjunta podría perder 300 millones de dólares en su primer año. Se busca una enmienda al acuerdo, para que EMC [y por lo tanto, Dell] siga controlando «la mayor parte» de esos activos, pero una operación así no se teje para destejerla en menos de dos meses.
Acaba de abrirse un inesperado» tercer frente». Está claro que el invento de ligar una parte del precio al rendimiento de VMware obedece al interés en rebajar la factura fiscal de Dell. Pero, ¿qué garantías tienen los accionistas de EMC de que el IRS [la agencia tributaria federal] no irá a por ellos con el argumento legal de que se trata de un truco calificado como «distribución simulada de acciones con ocasión de una adquisición»?. Varios accionistas de EMC han pedido a un tribunal de Massachussetts que la oferta no sea aprobada en firme hasta que Dell no les garantice que les compensará por cualquier recargo impositivo que les suponga en su declaración de la renta. Los abogados se frotan las manos.
¿Podrían estas turbulencias derrumbar una ingeniería financiera tan meticulosamente orquestada? En teoría, podrían, y en ese caso el ruido se oiría desde más allá de la atmósfera terrestre. Sin llegar a esos extremos, lo más probable – conste que lo he leído, no es que lo sepa – es que la oferta tenga que reformularse para cubrir las tres áreas problemáticas y sacarla adelante.